希努尔遭深交所发函问询标的公司股权缘何质押

莆田电商城报道：http://www.05940004.com   作者：安福相册    时间：2018年10月31日

莆田安福相册网报道：http://www.05940004.com   作者：安福相册    时间：2018年10月31日

25日，希努尔收到深交所重组问询函。

据莆田安福音讯，10月16日，希努尔发表《发行股份购买财物暨相关买卖预案》等文件，拟以发行股份的办法购买幸星传媒持有的丽江玉龙及丽江晖龙100%股权，买卖价格初定为8.06亿元。

经对此预案进行形式检查，深交所要求希努尔进行弥补阐明。

首要，深交所要求希努尔为本次重组延聘的独立财务顾问和律师依照相关规则，逐条仔细核对并出具独立财务顾问核对定见及法律定见书等文件，希努尔依照要求报送并发表上述中介组织定见。

自2018年6月6日开市起停牌谋划本次重组，希努尔至今累计停牌超越4个月。

深交所要求希努尔阐明独立财务顾问实行的详细核对程序，并详细阐明未在预案发表时出具清晰核对定见的原因，按时刻次序列表阐明希努尔、本次重组触及的中介组织在停牌谋划本次重组事项期间的详细作业，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案本质性妨碍的要素，一起要求相关中介组织逐个阐明停牌期间各自的作业开展状况。

依据预案，希努尔拟购买标的公司丽江玉龙和丽江晖龙的100%股权，且相关股权悉数处于质押状况。

对此，深交所要求希努尔阐明上述股权质押的原因、质押起止时刻、质押权方、质押融资的首要用途及实践使用状况，免除质押的方案及相关资金来源，以及解质保证办法(如有)详细状况及充沛性。

一起，深交所还要求希努尔阐明上述标的近三年权益变化的的详细状况，以及本次标的近三年权益变化价格与本次定价差异状况，阐明本次股权转让是否需求获得相关质押权人赞同，(如需求，弥补发表现在与质押权人沟通状况以及质押权人原则性定见)。

据莆田安福了解，到2018年5月31日，丽江玉龙总财物为11.43亿元，包括固定财物面积1.82万平方米、土地使用权以及商标;丽江晖龙总财物为1.46亿元，包括固定财物和土地使用权。上述二公司悉数土地和房产处于典当状况。

对此，深交所要求希努尔阐明标的公司财物明细，以及首要财物是否能满足预案发表的后续运营方案，并发表标的典当土地和房产的红线面积、散布状况，发表相关土地和房产的明细状况、占财物的比例，以及典当的原因、起止时刻、典当权方、典当资金用途及实践使用状况，免除典当的方案、资金来源及免除典当的保证办法(如有)等。

深交所还问询了标的公司财物权属瑕疵的详细状况，包括但不限于瑕疵财物的明细、获得状况、账面价值及占比、瑕疵类型、构成原因、处理办法、是否存在妨碍，以及首要处理瑕疵的方案组织(如需实行的程序、时刻组织、费用承担方等，以及现在的进展状况等);

据莆田安福得知，　2016年至2018年1-5月，丽江玉龙运营收入分别为1372.91万元、1368.91万元、80.06万元，净利润分别为463.54万元、292.86万元、-437.17万元;丽江晖龙运营收入分别为238.954 万元、227.75万元、132.04万元，净利润分别为-217.49万元、112.31万元、-4.02万元。

深交所要求希努尔阐明标的公司建立以来的实践事务状况、扣非后的净利润状况，运营形式及盈余形式，首要运营收入构成、来源及首要客户状况，首要本钱、费用状况及首要供货商，固定财物和无形财物的折旧或摊销状况及首要计提状况，以及计提触及的财物状况，报告期内，标的事务的相关买卖的详细状况，以及收买后的相关买卖状况。

关于本次买卖标的是否存在对股东的非运营性往来及担保状况，以及买卖标的首要产品大研花巷项目现在的详细状况及希努尔收买后拟定的后续运营方案，本次重组完结后，买卖对方、买卖对方的实践操控人及其相关人、标的现有董监高是否留任等问题深交所也进行了问询。

标的公司丽江玉龙和丽江晖龙存在运营收入规划较小且成绩下滑、2018年1-5月净利润为负，对此，深交所要求希努尔剖析本次买卖标的的继续运营才能、盈余才能和偿债才能，阐明本次买卖是否契合《重组办法》第十一条规则并提供依据;

依据预案，希努尔主业为传统服装职业，首要运营西装、衬衫及其他服饰类产品出售。本次买卖完结后，希努尔将新增文化旅行职业。

深交所要求希努尔结合本次买卖标的与希努尔现主运营务的相关度，弥补剖析本次收买的原因及合理性，希努尔进入新职业的原因以及希努尔是否具有从事新职业的才能，本次买卖在事务、财物、财务、人员、组织等方面的整合方案、整合危险以及相应管理操控办法，希努尔坚持中心技术人员安稳的相关办法组织等。

本次承受股份付出的幸星传媒作为补偿义务人许诺2018年、2019年以及2020年的任一会计年度的实践净利润数低于净利润猜测数，将依据盈余猜测补偿协议补偿该等差额。

深交所要求希努尔阐明成绩许诺期内分年净利润猜测数详细金额，并结合希努尔对标的的管理才能、标的公司报告期内盈余状况、职业开展状况、商场份额等阐明标的公司成绩许诺的可完结性，并发表相关买卖对方是否具有完结成绩补偿许诺的履约才能以及为保证买卖对方实行成绩补偿协议所采纳的保障办法。

最后，深交所就本次买卖标的的估值问题对希努尔进行了问询。

预案显现，标的财物在预评价基准日(2018年5月31日)财物根底法下丽江玉龙100%股权及丽江晖龙100%股权的预估值算计为8.06亿元。较到2018年5月31日两家标的公司未经审计的兼并口径净财物账面值算计值8.17亿元，评价增值率为-1.35%。

对此，深交所要求希努尔阐明选择财物根底法而未采用其他估值办法定价的原因和合理性，标的公司首要财物的预估值、预估值的确定参数、预估增值率及增值原因，首要财物与活泼可比商场差异状况、差异原因及合理性等，一起阐明评价增值率为负数的原因和合理性。