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合纵科技巨资并购疑云 或涉嫌虚增净资产？
莆田运动鞋批发市场报道：http://www.05940004.com 作者：莆田安福家园 时间：2017年01月14日
新能源范畴拟将再添新军。创业板公司合纵科技(300477.SZ)在2016年12月中旬刚刚决议出资亏本水电公司后,又于年尾的最终两天发布了新的并购草案，称拟将收买两家公司，其间一家为新能源公司。创造“规划咨询+工程总包+设备制作+运维效劳”的工业生态链。
关于一家从事配电及操控设备制作及有关技术效劳的公司，合纵科技的上市进程也曾崎岖，两度提交上市请求。2011年，预备多时的合纵科技提交了初次上市请求，但因与上市公司北京科锐的一场长年累月的专利权诉讼，使得初次上市请求在当年11月份被证监会发审委否决。经过尔后3年多时刻对利空的消化，2014年，合纵科技再次提交上市请求，最总算2015年5月拿到证监会的批复,并于当年6月成功上市发行。
从基本面来看，2015年上市的合纵科技盈余成长性尽管保持了添加，但相较2011年初次提交上市请求时却已呈现显着下滑。有关财报数据显现，在2010年至2012年这3年中，合纵科技扣非后净赢利同比增幅还别离高达34.25%、51.23%和29.12%，但是到了第二次提交上市请求时，其2013年至2015年时期的净赢利同比添加下滑到6.45%、2.53%和9.83%，即使是上市后的2016年前3季度，在主营收入完结小幅添加7.33%的布景下，扣非后净赢利还下滑了7.04%。
或许因本身盈余才能的下滑，促进合纵科技开端经过外延式收买的方法来寻求新的赢利添加点。2016年年底，公司拟出资1457万元出资贵州万峰电力、出资7.2亿元收买湖南雅城和江苏鹏创股权。关于这两起并购，笔者疑问的是，合纵科技挑选出资标的的规范是什么？
出资亏本水电公司
2016年12月14日，合纵科技发布了《关于参加出资贵州中能出资合伙公司（有限合伙）的布告》，发表“公司作为有限合伙人以自有资金1457万元参加出资贵州中能出资合伙公司（有限合伙）”，随后在12月15日又发布了《关于对外出资事项的抵偿布告》，发表上述“对应可出资额悉数用于参加新三板公司贵州万峰电力股份有限公司（832648）的定向增发”。
在这次出资中，被出资标的万峰电力于2015年6月在新三板挂牌，其在2016年半年报中对自个的商业模式描绘为：“公司所处职业为电力出产与供给业,在兴义市具有独立的本地电网及特定的供电区域，经过向前述供电区内的工商公司、政府部门、行政事业单位及居民供给电力获取收入，并经过购售电差价获取赢利……公司现期间使用自有的水电站、热电联产项目发电，并经过自有电网向电力监管部门断定的供电区域内用户供电。当公司的自觉电力不能满意下流用户需求时，公司经过采购本地的优异贱价水电及向兴义供电局趸购电量以处理供电缺口。现在，公司的水电装机容量小，自觉电量占公司供电量的比例低，首要经过外购电量进行供电。”由此表述看，万峰电力现在运营成绩的完结首要仍是依托购售电差价来获取赢利。
从万峰电力发表的财报数据看，公司运营成绩自2012年以来就一直处于下滑状况。2012年至2016年上半年，归属母公司股东的净赢利别离为1724.58万元、597.99万元、488.07万元、-6041.03万元和282.23万元。关于2015年呈现的巨额亏本，公司解说为“供电量下滑，售电收入减少，售电均价由于“三价合一”而下降，赢利空间变小，加上子公司上乘发电、阳光电力处于建造期，融资额度添加，财政本钱过高所造成的”，而关于2016年上半年的成绩转正，公司解说称是政府抵偿亏本所造成的。在2016年中报中，万峰电力还提示了公司继续亏本的危险。
就在上一年年底，还有一则负面音讯也在困惑着万峰电力。2016年12月31日，万峰电力发布布告称，全资子公司兴义市电力有限责任公司接到黔西南州安龙县人民检察院下发的的《机关事业单位工作人员被采纳刑事强制措施状况奉告书》，董事谢芳涉嫌受贿罪被采纳刑事强制措施，且该“查询事项触及保密”。
从上述内容来看，万峰电力现在不只仍处于成绩继续下滑期间，且还有必定的费事缠身，但是即是关于这么性质的标的，合纵科技却能够出资上千万元，其出资的目的性真实有些让人难以了解。
成绩许诺的背后
如今，就在公司向万峰电力增资的计划还没有施行完结之际，合纵科技又于12月29日发布了《发行股份及付呈现金采购资产并征集配套资金暨关联生意陈述书（草案）》，计划以每股20.43元的报价定向发行1834.22万股股份，外加15726.81万元现金收买湖南雅城100%股份，对应湖南雅城的全体估值为5.32亿元，相对该公司账面净资产金额溢价249.43%；一起公司还定向发行644.15万股股份，外加5640万元现金收买江苏鹏创100%股权，对应江苏鹏创的全体估值为1.88亿元，相对该公司账面净资产的溢价率更是高达444.99%。此外，合纵科技将别的征集5.05亿元配套资金，除用于付出本次收买的现金对价以外，还将投入2.7亿元用于“湖南雅城20000吨磷酸铁项目建造”。
从合纵科技发表的收买计划来看，湖南雅城的主营事务是新能源电池正极资料的研制、制作和出售，首要产品包含四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁等，这与合纵科技现在的主营事务配电及操控设备制作（首要产品包含箱式变电站、变压器等）并不搭界，归于跨职业并购；而江苏鹏创的主营事务虽与输配电有关，但也首要是从事电力工程规划咨询效劳，虽与合纵科技的主营事务有关但不堆叠。
关于湖南雅城，合纵科技在收买陈述书中认为其评价增值率较高的因素首要有两方面，“一是，由于新能源汽车职业及锂电池正极资料制作业迅速添加，带动湖南雅城的磷酸铁事务迅速开展；二是，由于湖南雅城磷酸铁事务迅速开展，且具有较强的市场竞争力，然后致使湖南雅城盈余才能迅速上升。”
在这次收买陈述书中，湖南雅城的首要原股东对将来3年的成绩也给出了保底许诺，“2016至2018年度完结的净赢利别离不低于3814万元、5152万元和6629万元”，3年算计高达15595万元。但是,从湖南雅城在2014年到2016年前8个月完结的净赢利体现看，其别离到达313.27万元、1092.21万元和1938.65万元，盈余增速尽管显著，但与其成绩许诺的数值相比，仍有必定的距离。
以2016年为例，湖南雅城在前8个月已经完结1938.65万元净赢利，月均242.33万元,整体却仅相当于全年许诺金额的一半，这意味着湖南雅城若要完结盈余许诺，在2016年后4个月里还需求完结1875.35万元，即月均完结净赢利金额达468.84万元,相当于前8个月月均水平的两倍，压力不容小觑。
疑问的关键在于，收买陈述书发表湖南雅城原股东关于该公司将来的成绩未达成、需求进行抵偿的状况，设置了“成绩许诺抵偿上限”条款：“李智军、谢红根、孙资光、廖扬青所取得的悉数对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科出资和张大星所取得的悉数对价的50%”，触及到存在抵偿义务的湖南雅城原股东算计最高抵偿限额为28255.68万元，这比许诺的将来3年净赢利算计金额15595万元仅多出了12660.68万元，意味着在极点状况下，即使湖南雅城在将来3年算计呈现亏本金额大于12660.68万元，该公司的原股东关于超出许诺的那有些亏本也不会进行任何抵偿。
一起，关于科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科出资和张大星这几个湖南雅城原股东而言，尽管关于湖南雅城的将来成绩也作出了盈余许诺，但“受惠”于“成绩许诺抵偿上限”条款，其也许付出的最高抵偿也不过是“所取得的悉数对价的50%”。换言之，即使是呈现了最极点的状况，这些原股东也能净落50%对价，取得的价值远远超越他们关于湖南雅城出资的入股本钱，这完全是一桩包赚不赔的生意。
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