在二级市场也开始异动 揭开太平鸟隐秘往事

莆田电商城报道：http://www.05940004.com   作者：安福相册    时间：2018年05月13日

莆田安福相册网报道：http://www.05940004.com   作者：安福相册    时间：2018年05月13日

和平鸟集团要约收买宁波中百一案，让一家奥秘的出资公司——宁波泛美办理公司浮出水面。

依据莆田安福记者此前独家得到的一份标记为4月13日的宁波中百股东表格，除了布告现已发布的汇力交易、鹏源资管、张江平外，宁波泛美出资办理公司(下称泛美出资)也持股宁波中百121.9万股、占比0.54%。

但该公司疑为和平鸟股份的控股股东和平鸟集团的共同行动听。揭露信息显现，宁波泛美为和平鸟股份(603877.SH)的第四大流通股东，持股4216万股、占比8.77%，其法人代表和履行董事为张江平的父亲张国芳。

在宁波中百(600857.SH)发布的要约书摘要中，要约主体宁波鹏渤出资的实践操控人张江平并未将泛美出资列入到共同行动听序列，为此遭到各界的质疑。鹏渤出资专门回函称，泛美出资的榜首大股东穿透后的实践操控人均为境外自然人。因此虽然张国芳与张江平、张江波系父子联系并担任履行董事和法人代表，但“泛美公司持有、生意宁波中百股票的行为系基于自己的商业判别，与本次要约收买事项未有显着的关联”。

张江平之父张国芳的经历无从查询，但依据揭露材料，张江平生于1967年，白手起家创立和平鸟服饰，本年51岁，如此算来张江平的父亲年事已高。

依据莆田安福查材料，泛美出资的榜首大股东东坚出资其背后大股东，为一家在香港注册的东杰轿车出资有限公司，第二大股东张国芳持有泛美出资16.67%的股份，第三大股东为持股8.3%的宁波中通出资，由张国芳直接持股90%，张江平的亲属胡慧达持股10%。宁波中通法人为胡文萍，天眼查显现其任职于和平鸟集团。

现在无法查实香港东杰轿车出资有限公司的股东是否与张江平相关，但包含张国芳在内的张江平亲属至少持有泛美出资25%的股份。

揭露信息一起显现，泛美出资的前身为宁波泛美时髦家纺有限公司(泛美家纺)，建立于2010年，张江平的父亲张国芳出资98.67%建立并作为法人代表。

和平鸟的每次股本变化显现，泛美出资为和平鸟的原始股东。2010年，泛美家纺作为新股东被引入进上市公司的前身——和平鸟时髦女装有限公司(下称“和平鸟女装”)，并以2.07元/股(编者注：实践为股改前的实收本钱，相当于股改后的股本，为便于了解，以下统一称为“股”)进行出资。2012年泛美出资作为股份公司的发起人之一，持股10.15%。2013年，泛美家纺又引入了现在的榜首大股东东坚出资咨询(上海)有限公司(下称东坚出资)。2015年，泛美家纺将主经营务家纺产品改变为出资办理，一起改名为泛美出资。

泛美出资曾参加对赌

据莆田安福了解，招股书称，东坚出资与Proven为受同一操控人操控的企业，后者现为和平鸟的第二大股东。与泛美出资是和平鸟的原始股东不同，Proven进入的机遇为私募最后一轮：2011年，Proven以3.2亿元、36元/股的高溢价认购女装公司注册本钱;随后，该公司先后以相同价格受让泛美家纺和现任和平鸟董事、女装部司理陈红朝所持和平鸟股份。

和平鸟十大股东名单

和平鸟十大股东名单

2013年，中通出资将持有泛美出资75%股份转让给东坚出资，这是泛美出资与和平鸟之间联系最要害的一步，布景是Proven与和平鸟集团的对赌：2011年Proven入股时附加了一项对赌协议，如2012年和平鸟的税后扣非净利润低于3亿元，Proven或其指定的第三方，有权按净财物价格受让中通出资持有的泛美出资公司不超越75%的股权。

依照和平鸟招股书的解释，因2012年度和平鸟经营状况未到达预期，2013年，中通出资将其持有的泛美出资75%的股份即2250万元的原始股本，以6502万元转让给东坚出资，价格为2.9元/股，现已相当于原始股东。也就是说和平鸟方面供认东坚出资入主泛美出资是对赌输掉的股权补偿。

东坚出资与Proven为关联方，因此Proven和泛美出资也为关联方，穿透后的操控股东均为FountainVest China Growth Fund(方源本钱我国生长基金)。这样来看，该基金经过泛美出资和Proven直接持有和平鸟的股份算计17.5%，合计花费5.2亿元。

一位券商从业人士对上述股权结构表明质疑，他以为，很少有私募基金会如此重仓一个拟上市公司的股票，这样的持仓在和平鸟的IPO招股阐明书中，应该对方源本钱的LP进行穿透才干服众。

在泛美出资的大股东发生改变后，方源本钱取得泛美出资的控股权，可是并未对公司进行办理层改变，法人代表和履行董事仍然为张江平父亲张国芳。

莆田安福记者就此事询问多位券商人士，他们以为泛美的架构设置实属稀有：“Proven持有公司75%的股权，张国芳继续担任法人代表和履行董事，的确令人难以了解。”

其间一位券商出资部司理乃至以为，不扫除方源本钱借通道给和平鸟集团实践操控人张江平，使其父成为非共同行动听，完结股权“左右手互倒”的可能。

“在要约收买中，如鹏渤出资将泛美出资作为共同行动听，那意味着与和平鸟集团也应该是共同行动听，这将影响泛美出资的减持方案。”一位上市公司证代剖析说。

和平鸟接连两日触及涨停

2012年和平鸟股改前进行了一次扩股，用3.2亿元本钱公积转增注册本钱，股本从9889万增至4.2亿。

依据招股书，和平鸟的实践操控人张江平缓张江波的股份锁定时为三年，而泛美出资和Proven其所持股份的锁定时只有一年，至本年1月9日到期，现在均未减持。这部分到期限售股共1.44亿股，占公司总股本的29.89%，这其间包含泛美出资的8.77%股份。这意味着在张江平所持股份仍然处于锁定时时，其父则能够非共同行动听的身份套现离场。

2017年1月和平鸟IPO上市，当天市值打破145亿，并在2017年3月13日到达最高点，成为我国本乡服装品牌借力本钱商场的又一典型。但和平鸟上市之后的成绩以及二级商场体现均不如人意。

从2017年3月13日到解禁日2018年1月9日，和平鸟股价一路下跌，加权均价为31.6元，跌幅达14.37%，1月9日当天收盘价为26.25元，现已挨近IPO发行价格。二级商场溢价不行，这或许是解禁股未被兜售的原因。

2018年1月以来，和平鸟股价走势一反颓势，继续上涨。在对宁波中百宣布要约收买后一度跌停，但最近一周再次接连上涨。5月8日及9日更是接连两日盘中触及涨停，创下一年以来的最高点34.52元，9日收于33.8元，涨幅3.05%。

值得一提的是，和平鸟集团和和平鸟的净利润却在逐年下滑。

依据鹏渤出资出具的要约报告书摘要中发表的财务状况来看，和平鸟集团总负债规划比年上升，2015、2016、2017分别为46.18亿元、58.44亿元、100.95亿元，2017年总负债额较2016年同比增加72.8%。集团的财物负债率2015、2016、2017年分别为70.11%、72.25%、75.38%，出现逐年递加态势。

依据要约收买报告书摘要中发表的兼并数据显现，2015、2016、2017年的经营收入分别为63.81亿元、100.32亿元、183.13亿元，净利润分别为4.50亿元、3.33亿元和1.80亿元，集团在经营收入继续上升的状况下净利润却出现逐年递减态势，在2017年销售额到达183.13亿元的状况下净利润仅为1.80亿元，盈余才能转弱，出现大而不强的局势。

和平鸟股份的经营收入近三年来分别为59.03亿元、63.20亿元、71.42亿元，净利润分别为5.33亿元、4.21亿元、4.53亿元。在扣除上市公司的净利润之后，和平鸟集团2015-2017年的净利润分别为-8,282.22万元、-8,877.34万元和-2.73亿元，出现大幅度亏本，这表明集团除上市公司之外并无其他优质财物。